M&Aアドバイザリー・実行支援
経営戦略の策定から候補先の探索、交渉、契約、PMIまで一貫して支援します
M&Aは、単に会社や事業を売買するための手続きではありません。
事業承継、経営基盤の強化、新規事業への参入、事業領域の拡大、不採算事業の整理など、企業が抱える経営課題を解決し、将来の成長を実現するための重要な経営戦略の一つです。
一方で、M&Aを実行するためには、経営方針の整理、候補先企業の探索、企業価値の検討、条件交渉、デュー・ディリジェンス、契約締結、クロージングなど、多くのプロセスを適切に進める必要があります。
また、財務・税務・法務・労務をはじめとした幅広い専門知識が求められるため、経営者だけでM&Aのすべてを進めることは容易ではありません。
当社では、M&Aを検討する企業の経営課題や将来像を丁寧に整理したうえで、M&A戦略の策定から実行、M&A成立後の統合支援まで、各プロセスを総合的にサポートします。
M&Aに関する主な支援内容
1．M&A戦略・基本方針の策定
まずは、現在の経営状況や事業上の課題、株主・経営者の意向、今後の事業展望などを確認します。
そのうえで、M&Aを行う目的を明確にし、譲渡・譲受の方向性、対象となる事業や企業の条件、想定されるM&Aの手法、実行スケジュールなどを整理します。
M&Aありきで進めるのではなく、業務提携、資本提携、組織再編、事業承継などの選択肢も含め、経営戦略全体の中で適切な方向性を検討します。
2．事業・財務状況の分析
対象となる会社または事業について、財務状況、収益構造、事業内容、取引先、組織体制、保有資産、負債、許認可などの情報を整理します。
譲渡側に対しては、候補先へ提示する企業概要資料等の作成を支援します。譲受側に対しては、対象企業の事業性や想定されるシナジー、投資上のリスクなどを整理します。
企業価値の検討においては、財務内容や事業特性を踏まえ、必要に応じて公認会計士、税理士その他の専門家と連携しながら、譲渡価格を検討するための情報整理や算定支援を行います。
3．候補先企業の探索・選定
M&Aの目的や希望条件を踏まえ、候補となる企業のリストアップ、ロングリスト・ショートリストの作成、候補先の選定を行います。
候補先への打診にあたっては、企業情報や秘密情報の取扱いに十分配慮し、必要に応じて秘密保持契約の締結を行ったうえで情報を開示します。
単に条件が合う企業を紹介するのではなく、事業上の親和性、M&A実行後のシナジー、企業文化、経営方針なども考慮しながら、候補先の探索を進めます。
4．トップ面談・条件交渉の支援
候補先とのトップ面談に向けた事前準備、質問事項の整理、面談日程の調整、当日の進行などを支援します。
面談後は、双方の意向を確認しながら、譲渡価格、取引スキーム、従業員の雇用、役員の処遇、経営者保証、引継ぎ期間など、主要な取引条件を整理します。
交渉において生じる論点を明確にし、依頼者が適切な判断を行えるよう、必要な情報提供と条件調整を行います。
5．意向表明・基本合意の支援
譲受側から提示する意向表明書の作成や、基本合意に向けた条件整理を支援します。
基本合意の段階では、譲渡対象、想定譲渡価格、取引スキーム、デュー・ディリジェンスの実施方法、独占交渉権、今後のスケジュールなどを整理します。
契約書等の法的な作成・確認が必要となる場合には、弁護士等の専門家と連携して対応します。
6．デュー・ディリジェンスの実施支援
デュー・ディリジェンスでは、譲受側が対象企業の事業、財務、税務、法務、労務などの状況を調査します。
当社では、必要資料の整理、資料開示の準備、質問事項の取りまとめ、専門家との連絡、面談や調査日程の調整、全体スケジュールの管理などを支援します。
法務デュー・ディリジェンス、税務デュー・ディリジェンスなど、資格を有する専門家による判断が必要な業務については、弁護士、税理士その他の専門家と連携して進めます。
7．最終契約・クロージングの支援
デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、最終的な譲渡価格、取引条件、表明保証、補償、誓約事項、経営者保証の取扱いなどを整理します。
最終契約の締結に向けて、論点の洗い出し、条件交渉、専門家との調整、契約締結までのスケジュール管理を行います。
契約締結後は、譲渡代金の決済、株式や事業の移転、登記その他の必要な手続きについて、弁護士、司法書士、税理士等と連携しながらクロージングを支援します。
8．M&A成立後のPMI支援
M&Aは、契約を締結した時点で終了するものではありません。
M&Aの目的を実現するためには、成立後に経営方針、組織、人事制度、業務プロセス、会計管理、情報システム、企業文化などを適切に統合していく必要があります。
当社では、M&A成立後の経営体制の構築、組織・業務の整理、KPIの設定、アクションプランの策定、進捗管理など、PMIに関する支援も行います。
M&Aによって想定していた効果を着実に実現できるよう、実行後の経営課題まで継続してサポートします。
PMIは、M&Aの目的を実現し、統合効果を最大化するために必要な成立後のプロセスと位置付けられています。
ご支援の流れ
STEP 1 初回相談・ヒアリング
現在の経営課題、M&Aを検討している背景、ご希望の条件などを確認します。
STEP 2 支援方針・業務範囲のご提案
M&Aの方向性、当社が担当する業務、専門家との役割分担、スケジュール、手数料等をご説明します。
STEP 3 契約の締結
支援内容に応じて、フィナンシャル・アドバイザリー契約または仲介契約等を締結します。
当社の立場、支援する業務の範囲、手数料、契約期間、契約解除に関する事項などを事前にご説明します。
STEP 4 資料作成・候補先の探索
企業情報や財務資料を整理し、候補先の探索、選定、打診を進めます。
STEP 5 面談・条件交渉
トップ面談を実施し、価格や取引条件、今後の経営方針などについて交渉・調整します。
STEP 6 デュー・ディリジェンス・最終契約
各分野の専門家と連携しながら調査を行い、最終契約の締結に向けた条件調整を進めます。
STEP 7 クロージング・PMI
譲渡代金の決済や株式・事業の移転を支援し、必要に応じてM&A成立後の統合支援を行います。
当社のM&A支援の特徴
経営戦略を起点とした支援
M&Aの成立そのものを目的とするのではなく、経営課題の解決や企業価値の向上につながるかという観点から支援方針を検討します。
M&Aプロセス全体の進行管理
候補先との連絡、資料の準備、専門家との調整、条件交渉、契約、クロージングまで、複数の関係者が関わるプロジェクト全体を管理します。
各分野の専門家との連携
案件の内容に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、社会保険労務士等と連携します。
法務、税務、登記その他の資格を要する業務については、各専門家が担当します。
M&A成立後まで見据えた支援
M&A実行後の組織体制や業務運営まで見据え、必要に応じてPMIや経営管理体制の構築を支援します。
手数料・契約について
手数料については、案件の規模、取引形態、支援する業務の範囲等を踏まえ、事前にご提示します。
契約締結前に、以下の事項をご説明します。
- ・当社が提供する業務の内容と範囲
・当社の立場がFAまたは仲介のいずれであるか
・着手金、中間金、成功報酬等の有無
・手数料の算定基準と支払時期
・最低手数料の有無
・契約期間と中途解約に関する事項
・専任条項、直接交渉の制限等に関する事項
・業務の一部を外部専門家へ依頼する場合の取扱い
具体的な支援内容や手数料については、個別相談の際にご案内します。
M&A支援に関する基本方針
当社は、中小企業庁が策定した「中小M&Aガイドライン」の趣旨を踏まえ、適切な情報提供と丁寧な説明を行い、依頼者が十分に理解・納得したうえで意思決定できるよう支援します。
また、秘密情報を適切に管理するとともに、当社の立場、支援業務の内容、手数料、利益相反の可能性その他の重要事項について、契約締結前に説明します。
ご契約後も、M&Aの進捗状況や検討課題を適時に共有し、依頼者との認識に相違が生じないよう、透明性のある支援に努めます。